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美伊关系频现危机,企业如何在伊朗安全开展业务

2017/6/16 15:11:20

         自特朗普上台以来,美伊关系持续紧张,先是伊朗试射导弹,美国开始新一轮制裁,2家中企躺枪;近日中兴又因为向伊朗出口美国敏感科技面临11.9亿美元的巨额罚款。

        中国是伊朗的第一大贸易伙伴,随着去年1月制裁解禁以及“一带一路”战略的倡导下,不少中国企业也先后在伊朗展开投资,两国在工程承包、技术合作、基础设施 这些领域也有大量合作。例如,在能源、交通、通讯、汽车、建材等方面,中国的四大油企和奇瑞、长城、华为、中兴等企业在伊朗都有重要项目。

         而美伊关系的不确定性,给中伊贸易及投资蒙上了一层阴霾,如何安全地在伊朗开展业务,远离制裁的威胁,请注意以下几点:

一、在筛选合作伙伴时一定要做尽职调查

        如果和在制裁黑名单上的企业(与革命卫队相关的公司和侵犯人权,支持恐怖主义的公司和个人)合作,你就会面临巨额罚款,所以知道谁是真正的公司老板很重要。 但在伊朗,企业的所有权结构和财务报表等在伊朗文化下被视为一种隐私,想找到公司的所属人是谁并不容易,如果对方的公司不合作,则难上加难。

那么,如何获得伊朗企业股东信息呢?

德黑兰证券交易所(TSE)每个季度会发布所有上市公司股东的名单,就算股东只有1%的股份,也会体现,但是它并不能告诉你这个股东是真实的还是挂名的。只有真正进入公司董事会,观察董事会成员表现,才能判断他是真董事还是一个幕前演员。

伦敦当地的W Legal有限公司的首席执行官库什纳告诉大家可以采取以下4个步骤。

第一步,要求你在伊朗的潜在合伙人或者客户提供公司的董事或者股东的名单。

然后带着名单开展筛查。你也应该要求伊朗公司提供由被授权董事签署的责任声明,表示他们提供的信息完全正确,以及如有变更会及时通知你。

库什纳称你还应该要求伊朗公司签署另一份声明,确认他们的领导或者董事没有反对 美国及欧盟制裁条款的。

最后一步,是进行一些深层次的尽职调查。这可能需要聘请律师事务所或者企业调查公司等。

如果你得到任何反馈,那可要警惕起来。比如你知道公司和一个违反制裁规定的人有联系,那你就需要了解那个人到底拥有多少股份,掌握了什么控制权,在法律上又有什么含义。然后祈祷足够幸运,什么问题也不会发生。

获得名单→签署声明(信息透明和政治正确)→加深调查→反馈预警

二、有所为,有所不为

简单来说,与核相关、军事相关的材料,技术、财政援助,中介服务都被禁止,可能用于监视或截取互联网货电话通讯的设备的销售、供应、转让或者出口需要许可证。

目前仍在制裁清单内的行为有:

销售、供应、转让或向伊朗出口在英国军事清单列明的军用物资和技术

销售、供应、转让或向伊朗出口在2012年欧盟理事会条例,267号规则(以后统一简称EU CR 2012/267)附件3中所列的与导弹相关的货物或技术

与上述有关规定的技术援助、中介服务和财政援助

从伊朗进口军事和导弹相关的商品和技术

投资从事军用物资生产的伊朗企业,接受从事军事相关商品生产的伊朗人投资

如下EU CR 2012/264,鉴于伊朗人权状况的活动被禁止

销售、供应、转让或者出口在EU CR 264/2012附件三中所列的用于内部镇压的设备

与上述有关规定的技术援助、中介服务和财政援助

另外,在EU CR 2012/267和264还有欧盟恐怖主义和其他欧盟制裁制度清单之内的企业和个人仍存在限制措施。

包括美国的贸易禁运在内的主要制裁仍然有效。尤其将限制美国企业参与双边贸易。

制裁逐步解除的具体信息在JCPOA的附件二和附件五中有详细记载。

所有企业应确保他们完全符合余下的制裁制度。重要的是在签订商业合同之前要进行尽职调查,确保不违反制裁制度,在任何市场上都要这样做。


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